ثبت شرکت سهامی | شرکت سهامی
در شرکتهای سهامی، شرکا به اندازه سهمی که دارند، در مقابل تعهدات شرکت مسئولیت دارند. شرکتهای سهامی به دو نوع عام و خاص تقسیم میشوند. این تقسیم بندی بر اساس تامین سرمایه آن‌ها صورت میگیرد.
ارکان شرکتهای سهامی
اولین رکن: مجمع عمومی
مجمع عمومی مسئولیت انجام تمامی تصمیمات اتخاذ شده توسط هئیت مدیره و هم چنین خط مشی سالیانه را بر عهده دارند. ماده 72 ق.ت. مقرر میدارد که: «مجمع عمومی شرکتهای سهامی متشکل از اجتماع صاحبان سهام میباشد که مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه تعیین میگردد مگر در مواردی که طبق قانون تکلیف خاص برای آن تعیین شده باشد.»
انواع مجمع عمومی
در شرکتهای سهامی سه نوع مجمع عمومی وجود دارد:
1- مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار مطابق با آن چه که در اساسنامه پیش بینی شده است، برگزار میگردد. به استناد ماده 86 ق.ت، تصمیم گیری برای تمامی امور شرکت جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده میباشد، توسط مجمع عمومی عادی شرکت صورت میگیرد، از جمله وظایف و اختیارات این مجمع میتوان به موارد زیر اشاره نمود:
- تقسیم سود شرکت میان شرکا
- تصویب صورتحسابها و ترازنامه شرکت
- انجام امور مربوط به حساب‌های سال مالی
- انتخاب و تجدید انتخاب بازرسان و عزل آن‌ها
- انتخاب یا تجدید انتخاب مدیران شرکت سهامی
- تعیین روزنامه به منظور درج آگهی های شرکت در سال آتی
- تعیین خطمشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به منظور توسعه شرکت صورت میگیرد، مشروط بر این که از صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خارج باشد.
- تصمیم گیری در رابطه با پیشنهادهایی که ممکن است در حدود قانون و اساسنامه شرکت از سوی مدیران و یا بازرسان و صاحبان سهام مطرح گردد.
2- مجمع عمومی موسس
وظایف این مجمع به شرح زیر میباشد:
- انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن در صورت نیاز
- انجام پذیرهنویسی اولیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت که تا زمان تشکیل اولین مجمع عمومی عادی تمامی امور مربوط به دعوت و اطلاعیههای بعدی برای سهامداران در آن انتشار مییابد.
3- مجمع عمومی فوق العاده
گاهی در خلال سال مالی به منظور تصمیم گیری در باره اموری از قبیل استعفا مدیر یا بازرس که در وظیفه و صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد، دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت پیدا میکند. در این شرایط هیات مدیره و بازرسان شرکت با توجه به ماده 92، بطور فوق العاده مکلف به دعوت مجمع عمومی عادی میباشند.
نحوه رسیدگی و تصمیم گیری در این مجمع به مجامع عادی شباهت دارد که پیشتر شرح دادیم اما از نظر حد نصاب، در مجمع عمومی عادی، سهامداران دارای بیش از نصف سهامی که از حق رای برخورداری هستند، باید در جلسات حضور پیدا نمایند. در صورتی که در اولین دعوت حد نصاب مذکور کامل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت میشود و بهشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد، با حضور سهامداران دارای بیش از یک سوم سهام، حق رای آن‌ها رسمیت یافته و در مورد آن تصمیم گیری میشود.
تصمیم گیری در مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی از اعتبار کافی برخودار است. لازم به ذکر است که حد نصاب قانون را از لحاظ حداقل، میتوان در اساسنامه افزایش داد. در این صورت تصمیم گیری در رابطه با سرمایه شرکت یا انحلال قبل از موعد آن، در انحصار مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود. وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
- تبدیل نوع شرکت
- منحل نمودن شرکت
- تغییر یا اصلاح اساسنامه
- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
- تغییر حقوق نوع مخصوص از سهام
دومین رکن: هئیت مدیره
مدیران شرکتهای سهامی توسط مجمع عمومی و اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب میکنند. تا زمانی که مدیران و بازرسان شرکت انتخاب نشده باشند، نمی‌توان شرکت سهامی را تشکیل شده به شمار آورد. مدیران شرکت به صورت دائمی انتخاب نمی‌شوند بلکه برطبق اساسنامه برای مدت مشخصی تعیین میگردند که نباید مدت آن از 2 سال تجاوز نماید. اگر به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع، مدت مدیریت بیش از دو سال مشخص گردد، نسبت مازاد دو سال، باطل خواهد بود.
مدیران شرکت سهامی از میان شرکاء شرکت انتخاب میگردند و از این رو کسی که در شرکت از سهمی برخوردار نباشد، نمی تواند مدیریت را بر عهده بگیرد. همچنین هیئت مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل میباشند و اگر مجمع عمومی تشخیص و یا تصمیم به عزل یکی از آن‌ها بگیرد، امکان پذیر خواهد بود. تعداد هیات مدیره شرکتهای سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد و در شرکتهای سهامی خاص تعداد آن‌ها مشخص نیست اما طبق عرف نباید کمتر از 3 نفر باشند. هیات مدیره باید از بین خود، یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس از اشخاص حقیقی انتخاب کنند، اکثریت هیات مدیره میتواند اشخاص مزبور را عزل و دیگری را از بین خود انتخاب نمایند.
وظایف هیئت مدیره
هیات مدیره دارای اختیار رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام کارمندان جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء مراسلات و اوراق تجارتی میباشند. اساسنامه شرکت بعضی اوقات مدیران را از عمل به خصوصی نهی و یا اقدام آن‌ها را موکول به تصویب مجمع عمومی میکند. از آن جا که اشخاص خارج و معامله کنندگان با شرکت نمی توانند اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی را به دست آورند و حدود اختیارات مدیران را بدانند، از این جهت قانون تجارت تعیین کرده که جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنان در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر این که تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد.
سومین رکن: بازرسان شرکت سهامی
سهامداران برای اداره و رسیدگی به امور شرکت سهامی از اختیارات کامل برخوردار هستند اما هیئت مدیره نیز به منظور نظارت هر چه بیشتر بر امور شرکت انتخاب میشوند که خود به نظارت اشخاص ثالثی نیاز دارند که از این افراد در قوانین سال1311 به عنوان مفتش یاد شده بود و بعدها در لایحه اصلاحی1347 به عنوان بازرس نامیده شدند که قانون وظایف وی را تعیین میکند و با این که مجمع عمومی او را انتخاب مینماید، از آن مستقل میباشد. مسئولیت بازرس انجام اموری است که در نهایت به نفع همه کسانی است که به طریقی با شرکت در ارتباط هستند.
انتخاب بازرس توسط مجمع عمومی عادی صورت میپذیرد و مدت زمان ماموریت وی یک سال مالی میباشد و با پایان سال مالی، مدت ماموریت بازرس نیز به پایان میرسد و مجمع عمومی نیز باید بازرسان را برای سال مالی جدید تمدید و یا اینکه بازرسان دیگری را جایگزین وی نماید. مجمع عمومی میتواند در هر زمان که تشخیص دهد، بازرس را عزل نماید و برای وی جانشین تعیین کند.