بازرسین چه کسانی هستند؟
هر شرکتی به منظور نظارت بر اجرای امور نیازمند بازرس می باشد که از سوی مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب میشوند. بر اساس ماده 153 در صورتی که مجمع عمومی بازرسین را تعیین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به علتی نتوانند گزارش خود را ارائه دهند یا از دادن گزارش امتناع ورزند، به تقاضای هر ذینفع، رئیس دادگاه شهرستان میتواند بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه انتخاب نماید تا وظایف مربوطه را بر عهده بگیرند.
تعداد بازرسین بر طبق اساسنامه شرکت مشخص میشود که ممکن است از یک تا چند نفر باشد. انتخاب بازرس از میان سهامدارن نیز میتواند صورت بگیرد اما مجمع عمومی میتواند بازرسین را خارج از شرکت نیز برگزیند. وظایف بازرسی شرکتها در حوزههایی است که دولت اعلام میکند.
اشخاصی میتوانند در ردیف بازرسین ایفای نقش کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها قرار گرفته باشد. مطابق با ماده 154 و براساس قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی، بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در حین انجام وظایف خود انجام میدهند، مسئول خواهند بود.
شرایط انتخاب بازرسین
- بازرسین باید حسن شهرت داشته و پیشینه بد نداشته باشند. اشخاصی که دارای سوء سابقه، محجوریت و ورشکستگی باشند، نمی توانند به سمت بازرس شرکت انتخاب شوند.
- اشخاصی که قرابت نسبی یا سببی با هئیت مدیره تا درجه سوم داشته باشند و یا خود و همسرش از هئیت مدیره حقوق دریافت کنند، نمی توانند به سمت بازرسی منصوب شوند.
- حداقل مدرک تحصیلی برای داوطلبین برای انتخاب بازرس، کارشناسی و در رشتههای متناسب با وظایف و مسئولیتهای بازرسی به تشخیص کمیسیون انتخاب و یا کانون بازرسان میباشد. برای مثال شخصی که دارای لیسانس الهیات است نمی تواند بازرس شرکتی باشد که موضوع آن انبوه سازی است.
- داشتن حداقل 5 سال تجربه مرتبط با وظایف و مسئولیتهای بازرسی الزامی میباشد.
- بازرسین نباید به نمایندگی مجلس اشتغال نداشته باشد.
- بازرسین نباید در ادارات و موسسات دولتی یا شهرداریها یا موسسات وابسته به دولت یا شهرداری در تمام اوقات اداری مشغول باشند.
- اشخاصی که به عنوان داوطلب برای انتخاب بازرس معرفی میشوند باید صلاحیت آنها در کمیسیون به تصویب رسیده باشد. تعیین و فهرست منتخبین از طرف این کمیسیون منتشر و نسخه ای از آن به مرجع ثبت شرکتهای محل ارسال میگردد و نتیجه به درخواست کننده ابلاغ می شود.
مسئولیت بازرسین
- حد و اختیارات بازرس یا بازرسین شرکت بصورت زیر میباشد:
- بازرسین موظفند تا هر گونه تخلف یا تقصیر در امور شرکت از ناحیه مدیران یا مدیر عامل را زیر نظر بگیرند و سپس به مجمع عمومی گزارش دهند.
- بازرسین مجاز به عمل مستقل در شرکت نیستند. همچنین نمی توانند یا مانع کار مدیران باشند، اما میتوانند به دفاتر و سوابق شرکت مراجعه نموده و اوضاع و احوال شرکت را مورد بررسی قرار دهند.
- بازرسین میتوانند درباره صحت و سقم فهرست دارائی، صورت حساب دوره عملکرد، حساب سود، زیان، ترازنامه ای که مدیران برای به مجمع عمومی ارائه میدهند و نیز در رابطه با درستی اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجمع عمومی میگذارند، اظهار نظر نمایند.
- یکی دیگر از وظایف بازرسین حصول اطمینان از میزان حقوق صاحبان سهم است که باید طبق اساسنامه رعایت شود.
- چنانچه بازرسین در حین انجام ماموریت خود از وقوع جرمی آگاه شوند، موظفند تا مراتب را به مراجع قضائی صلاحیت دار و سپس به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
- مطابق با تبصره ماده 89، اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان مالی شرکت، بدون قرائت گزارش بازرسین در مجمع عمومی، بی اعتبار میباشد.
- براساس ماده 152 چنانچه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرسین شرکت صورت دارائی و ترازنامه را تصویب کنند، این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد شد.
- بازرسین موظفند تا درباره صحت لیست دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند اظهار نظر کنند نمایند.
- وظایف بازرسین در اجرای ماموریت بررسی و کنترل حسابها جنبه نظارتی دارد. بنابراین نمی توانند در صورت صحیح نبودن حسابها، آنها را دوباره تدوین و تنظیم نمایند. بلکه تنها میتوانند در مورد آنها اظهار نظر نمایند. زمانی که حسابها صحیح باشد، آنها را تصدیق میکنند و در غیر این صورت، نظر خود را، با ذکر ادله مستند، به مجمع عمومی تسلیم اظهار مینمایند.
- بازرسین با توجه به اطلاعات فنی و تخصصی ای که دارد، باید صاحبان سهم و در بعضی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حسابها آگاه سازد.
- بازرسین باید به مناسبت تشکیل مجمع عمومی سالانه، گزارش جامعی در مورد وضعیت شرکت به مجمع عمومی عادی ارائه دهند. این گزارش باید طی حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی، به منظور مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده شود.
- بازرسین باید ضمن گزارش خاصی راجع به جزئیات معاملاتی مبین شرکت و هر کدام از مدیران یا مدیرعامل، نظر خود را درباره چنین معاملاتی به مجمع عمومی عادی ارائه دهد و گزارشهایی را که قانون بر عهده آنها نهاده، به مجمع مزبور تسلیم نمایند.
- بازرسین موظفند در رابطه با اینکه مدیران شرکت دارای تعداد سهام وثیقه ای موضوع مواد 114 به بعد لایحه قانونی 1347 هستند یا خیر و اینکه سهام مزبور در صندوق شرکت نگهداری میشود یا خیر، تحقیقات لازم را انجام دهند و چنانچه تخلفی مشاهده نمایند، مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
- بازرسین باید در رابطه با درستی اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند، اظهار نظر نمایند و چنانچه اطلاعاتی خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند، مراتب را به مجمع عمومی گزارش دهند.