شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است(م 94 ق ت) در اسم شرکت باید عبارت( با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت(م 95 ق ت)

روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

1.پس از تکمیل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تایید پیش نویس آگهی توسط کارشناس 2 نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و شرکتنامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مدیره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارک لازم توسط پست به اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایید.

توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمایید:

1.حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود(م 94 ق ت)

2.حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

3.سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود اسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود(م 95 ق ت).

4.شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.(م 96 ق ت)

5-در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.(م 97 ق ت)

6.کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند(م 98 ق ت)

7.سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده واکثریت عددی نیز داشته باشد(م 102 ق ت)

8.انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود (م 103 ق ت)

9.شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد(م 104 ق ت)

10.مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م 105 ق ت)

11.تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد(م 106 ق ت)

12.هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید.(م 107 ق ت)

13.روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد (م 108 ق ت)

14.در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند دارای هیئت نظاره بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد (م 109 ق ت)

15.هیئت نظار مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند واعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

وظایف هیئت نظار:

تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقدیل و تسلیم شده باشد.

در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.

دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده.

اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.(م 167 ق ت)

اعضاء هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشد دلایل خود را بیان می کنند (م 168 ق ت)

تا 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار اطلاع حاصل کند(م 17 ق ت)

16.شرکاء شرکت نمی توانند شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء( م 110 ق ت)

17.اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع (4/3) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید(م 111 ق ت)

18.در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود را در شرکت نماید (م 112 ق ت)

19.سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید درصدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره) احتیاطی منظور گردد.

20.شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود:

1,2.وقتی که شرکت مقصودی را که برای ان تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

2,20.وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

3,20.در صورتی که شرکت ورشکست شود.

4,20.در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

5,20.در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

6,20.در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد (مواد 93 و 114 ق ت)

21.اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:

موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م 115 ق ت)

ثبت کلیه شرکت های مذکور( سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی، تعاونی) در این قانون ( قانون مجازات) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است.( م 195 ق ت)

در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات ان طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.( م 196 ق ت)

در هر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از انها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند 22) لازم الرعایه است.(م 200ق ت)

در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحا باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحا معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد (م 201 ق ت)

در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر انکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (م 213 ق ت)

هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون (قانون مجازات) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد (قسمتی از م 220 ق ت )

انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

29.انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

30.پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.

شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود چه تفاوتها و اشتراک هایی دارند:

1.در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامدارای حداقل 3 نفر می باشند.

2.حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

3.در شرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65% در تعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقرار به دریافت نماید و ارائه  گواهی بانکی دال برانجام این امر ضرورت ندارد.

4.انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

5.مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخبر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

6.انتخاب روزنامه کثیر الانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

7.شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

8.مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظار در صورتی خواهند بود که تعداد شرکاء آن از 12 نفر بیشتر باشد.

9.در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

10.سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.

11.مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

12.تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.

13. حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

14.تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

15.مدارک تاسیس در شرکت ب مسئولیت محدود عبارتند از:

دو برگ تقاضانامه

دو برگ شرکت نامه

دو جلد اساسنامه

فتوکپی شناسنامه برابر اصل شرکاء

کارت ملی برابر اصل شرکاء

صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره

گواهی عدم سو ء پیشینه هیئت مدیره و مدیر عامل

 

16.برای کسب اطلاعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود.