مسئولیت مدنی و جزایی

اگر مجامع عمومی شرکت با مسئولیت محدود در تصمیمات خود از مقررات قانونی تخلف نموده و از این بابت شرکا یا اشخاص ثالث متضرر گردند زیان دیده می تواند براساس مقررات قانون مدنی و تعیین ضرر وارده و اثبات رابطه علیت جبران زیان وارده را از دادگاه درخواست نماید و در مواردی که شرکا با استناد به تصمیم مجامع مرتکب جرائمی از قبیل کلاهبرداری و غیره بشوند بر طبق مقررات پیش بینی شده در قانون مجازات اسلامی با آنان رفتار خواهد شد.

تصمیمات عادی

شرکت با مسئولیت محدود می تواند تصمیمات عادی خود را بدون تشکیل مجمع اتخاذ نماید و تصمیمات راجع به شرکت را به صورت صورتجلسه تهیه و به امضا شرکت برساند هر شریک به نسبت سهم الشرکه خود حق رای دارد مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. ماده ١٠6 ق.ت. می گوید : تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.
تقسیم سود در قانون تجارت ایران در ماده ١١۷ پیش بینی شده و مقرر می دارد: روابط شرکا تبع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد رد شرکت با مسئولیت محدود قانونگذار در ماده ١١٣ ق.ت. اندوخته قانونی را تحت عنوان سرمایه احتیاطی با رعایت ماده 5۷ قانون شرکت سهامی ١٣١١ که می گوید: همه ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد همین که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است الزامی دانسته است.

تصمیمات فوق العاده

درشرکت با مسئولیت محدود تشکیل مجمع عمومی فوق العاده همانند شرکتهای سهامی عام و خاص الزامی شناخته نشده است ولی با عنایت به ماده ١١ ق.ت. که می گوید: هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. به نظر می رسد که تشکیل مجمع عمومی فوق العاده از نظر اهمیت موارد پیش بینی شده در ماده ١١١ مذکور می باشد. در این صورت وظایف مجمع عمومی فوق العاده در اساسنامه باید به شرح زیر پیش بینی گردد:

• تغییرات در اساسنامه یا الحاق یا حذف چند مواد از آن .
• افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .
• ورود شریک یا شرکا جدید به شرکت.
• تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.
• انحلال شرکت قبل از موعد.

بدیهی است تصمیمات در موارد فوق باید با موافقت دارندگان 4/٣ سرمایه شرکایی که اکثریت عددی را نیز دارند اتخاذ گردد.

کلیات

دعوت و تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود فقط در ماده ١٠٩ ق.ت که می گوید : هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از ١٢ نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده وهیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد…) اجباری شناخته شده است.
در مفهوم مخالف ماده مذکور میتوان گفت که تشکیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شرکتهای با مسئولیت محدود که شرکای آن کمتر از ١٢ نفر می باشند کاملا اختیاری است ولی شرکا می توانند در اساسنامه الزام تشکیل مجامع عمومی را مطابق مقررات شرکتهای سهامی عام و خاص و با در نظر گرفتن مواد ٩٢ و ٩۷ و ١٢٠ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی نمایند.