صدور اوراق قرضه
شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط خاصی، مبادرت به صدور اوراق قرضه کند. این اوراق همچون سهام میتوانند معامله، واگذار و یا در دفتر نقل و انتقال سهام شرکت ثبت شوند. اوراق قرضه معرف مبلغ مشخصی است که بصورت وام به یک شرکت واگذار میشود. به عبارت دیگر، صاحب ورقه قرضه، با دریافت این ورقه، به عنوان طلبکار شرکت به شمار میرود اما برخلاف صاحب سهم نمی تواند از حقوق ناشی از سهم بهره مند شود. به ورقه قرضه بهره معین و ثابتی تعلق میگیرد که در هر سال مالی، به صاحب آن وجوهی پرداخت میشود.
شرکت صادر کننده اوراق قرضه موظف است تا تمامی وام دریافتی را در یک دفعه و یا بصورت اقساط به صاحب ورقه قرضه پرداخت نماید. دارنده اوراق قرضه حقوقی از قبیل قابل تعویض یا قابل تبدیل بودن ورقه قرضه به سهام دارد.
انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه در ایران از سوی دولت و موسسات وابسته به آن به سالها قبل باز میگردد اما انتشار این اوراق در بخش خصوصی به علت عدم نیاز به سرمایههای عظیم برای واحدهای تولیدی، متداول نیست. در مواد 51 الی 71 قانون تجارت ترتیباتی در رابطه با صدور اوراق قرضه ذکر شده است. موارد که شرکتهای سهامی میتوانند دست به انتشار اوراق قرضه بزنند، عبارتند از: عدم تمایل شرکت سهامی برای تغییر در ترکیب مجمع عمومی، کم هزینه بودن انتشار اوراق قرضه نسبت به انتشار سهام و نیاز به سرمایه بیشتر برای توسعه فعالیتهای تولیدی و اقتصادی.
نحوه انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه زمانی صورت میگیرد که شرکت سهامی عام تمامی سرمایه ثبت شده خود را پرداخت کرده باشد و از تاریخ ثبت شرکت نیز 2 سال گذشته باشد. ضمن اینکه ترازنامههای سالیانه مربوط به دو سال گذشته نیز باید توسط تصویب مجمع عمومی ثبت شده باشد.
طبق مواد 55 و 56 قانون تجارت، اگر بنا به پیشنهاد هیات مدیره شرکت، در اساسنامه شرکت، انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را نیز تعیین کرده باشد، مبلغ اسمی اوراق قرضه و همچنین قطعات اوراق قرضه در صورت تجزیه باید بطور مساوی باشند.
اعلانیه انتشار اوراق قرضه
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه مشتمل بر نکات مندرج در ماده 5٨ (ل.ا.ق.ت) است که پس از امضا توسط دارندگان امضای مجاز شرکت باید به انضمام تصمیم کتبی راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن به مرجع ثبت شرکتها اعلام گردد.
اداره ثبت شرکتها باید پس از ثبت مفاد تصمیم شرکت در رابطه با فروش اوراق قرضه، خلاصه آن را به همراه طرح اطلاعیه انتشار اوراق مزبور، در روزنامه رسمی آگهی نماید. لازم به ذکر است که بدون انجام تشریفات مورد بحث، هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع میباشد.
طبق مواد 57، 58 و 59 (ل.ا.ق.ت)، پس از انتشار آگهی مذکور، شرکت باید تصمیمات مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با ذکر شماره و تاریخ آگهی منتشر در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار را آگهی نماید.
مطابق با ماده 6٠ ل.ا.ق.ت.، ارواق قرضه همچون سهام دربرگیرنده نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده، باید توسط حداقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین شده اند، به امضا برسد.
اطلاعات موجود در اوراق قرضه
- نام شرکت
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مبلغ سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ ثبت شرکت
- تضمیناتی که احتمالا برای قرضه (در صورت نیاز)
- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه ( در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد)
- اگر اوراق قرضه قابلیت تعویض با سهام را داشته باشد، ذکر شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را نموده اند. همچنین مهلت و شرایط تبدیل نیز ذکر میشود.
حقوق دارندگان اوراق قرضه
– حق اخذ بهره
ضمن تصمیمات شرکت در رابطه با فروش و شرایط انتشار اوراق قرضه، نرخ بهره مشخص میشود. در بند ٩ ماده 5٨ (ل.ا.ق.ت) در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه برای اطلاع خریداران قید میشود تا علاوه بر مبلغ اسمی هر ورقه، نرخ بهره ای اوراق قرضه و ترتیب محاسبه آن تعیین گردد.
– حق اخذ مبلغ اسمی ورقه قرضه
دارنده اوراق قرضه میتواند پس از انقضای موعد یا مواعد قرضه مبلغ اسمی آن را استرداد کند. شرکت صادر کننده ورقه مزبور نیز موظف است تا مبلغ اسمی مندرج در ورقه قرضه را در موعد یا مواعد معین به دارنده اش پرداخت نماید. به منظور پیشگیری از خسارت و ضرر دارنده ورقه ناشی از کاهش ارزش پول، شرکتها برای بازپرداخت مبلغ اسمی، میزان افزایش نرخ بعضی از محصولات یا خدمات شرکت را در نظر میگیرند. همچنین گاهی برای صاحبان اوراق قرضه جایزه نیز پیش بینی مینمایند.
طبق ماده 5٢ (ل.ا.ق.ت) حقوق دیگری از قبیل تبدیل ورقه قرضه با سهم شرکت که با افزایش سرمایه شرکت تحقق مییابد، حق تعویض ورقه قرضه با سهم شرکت که این امر نیز با افزایش سرمایه صورت میگیرد، برای دارندگان اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
شرایط لازم برای صدور اوراق قرضه
- شرکت منتشر کننده اوراق قرضه، باید از نوع سهامی عام باشد و شرکتهای سهامی خاص از صدور اوراق قرضه ممنوع هستند.
- برای صدور ارواق قرضه، باید از تاریخ ثبت شرکت دو سال تمام گذشته باشد.
- اجازه انتشار و صدور اوراق قرضه باید در اساسنامه شرکت ذکر شود و در صورت عدم تصریح این موضوع در اساسنامه شرکت سهامی عام، با پیشنهاد هیات مدیره و اجازه و تصویب مجمع عمومی فوق العاده و اصلاح اساسنامه می‌توان اوراق قرضه را صادر نمود.
- زمانی شرکت میتواند اوراق قرضه را صادر نماید که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت، توسط صاحبان سهام پرداخت شده باشد.
- یکی دیگر از شرایط صدور اوراق قرضه اینکه، حداقل در دو نوبت ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط مجمع عمومی صاحبان سهام به تصویب رسیده باشد.
- برای صدور ارواق قرضه باید دو ترازنامه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
- تصمیم انتشار اوراق قرضه باید به ضمیمه طرح اعلامیه انتشار اوراق قرضه به مرجع ثبت شرکتها اعلام گردد. در اعلامیه مزبور تمام مواد مهمه شرکت از قبیل نام، سرمایه، میزان سود آن، تصمیماتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده، خلاصه وضع مالی شرکت و … که برای خریداران اوراق قرضه اطلاع آن لازم است، ذکر میشود.