امور مالی شرکت مسئولیت محدود | شرکت مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که تمامی ویژگیها و خصیصههای شرکتهای اشخاص و شرکتهای سرمایه را دارا میباشد. این خصایص قانون گذار را واداشته است که برای حفظ حالت خانوادگی شرکت با مسئولیتی محدود و اهمیتی که شخصیت شرکای آن نسبت به شرکای شرکت سهامی دارد، این شرکت را از صدور سهام ممنوع کند.
صورتهای مالی شرکت با مسئولیت محدود نیز به مانند سایر شرکتها باید تنظیم شود که مطابق مقررات حسابداری، به مفهوم تهیه صورتهای معاملات و سود و زیان جهت آگاهی شرکا و تصمیمگیری به منظور تقسیم سود میباشد. صورتهای مالی در ابتدا به مجمع عمومی شرکا تقدیم و مورد نقد و بررسی و قبول یا رد قرار میگیرد. از سوی دیگری نیز صورتهای مالی باید توسط اداره دارایی، تایید شوند.
در معنای دیگر، صورتهای دارایی و معاملات سود و زیان، مستلزم رعایت تشریفات و استانداردهای حسابداری نخواهد بود و تنها به منظور آگاهی شرکا، امکان تقسیم سود و تشخیص وضعیت مالی شرکت تهیه می‌شود. در ماده 168و 170 قانون تجارت که مربوط به شرکت با مسئولیت محدود میباشد که در آنها از صورت دارایی و بیلان سخن رفته، لزوم تهیه صورتهای مالی استنباط میگردد. ذکر صورت دارایی و بیلان در مواد مرقوم در ارتباط با وظایف و کارکرد هیات نظارت قرار میگیرد.
عدم تهیه بیلان صورتهای مالی ازسوی این شرکتها، میتواند بدون تایید هیات نظارت صورت بگیرد و اگر مطابق با اساسنامه و یا تصمیم شرکا تهیه صورتهای مالی شرکت الزامی دانسته شود، در نبود بازرسان، مدیر یا مدیران شرکت، تنها مرجع ذی صلاح مسئول خواهد بود.
شرکت با مسئولیت محدود گرچه شرکت سرمایه ای محسوب می‌شود اما شخصیت شرکا نیز در آن دخیل است و اغلب بین اشخاصی تشکیل می‌شود که با یکدیگر آشنایی دارند. در این نوع شرکت انتقال آزادانه سهم‌الشرکه ممنوع بوده و آن را به تصویب اکثریت شرکا، منوط می‌نماید. از سوی دیگر محدودیت مسئولیت شرکا به سهم‌الشرکه، موجب شده تا برخی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود، به تشکیل چنین شرکتهایی مبادرت ورزند. به این دلیل که اگر شرکت دچار ورشکستگی شد، متحمل زیانهای وارده نخواهند شد. از این رو شرکا جهت انجام کارهای کوچک که به سرمایه زیادی نیاز ندارد و شرکا مایل نیستند اشخاصی از خارج وارد شرکت نمایند، به جای شرکت سهامی، به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود اقدام مینمایند.
وضعیت حسابهای شرکت با مسئولیت محدود
- تنظیم حسابهای شرکت
قانون تجارت در بیان مقررات در رابطه با تنظیم حسابهای شرکت با مسئولیت محدود اختصارا مواردی را در ماده 16 در مورد اختیارات هیات نظارت، در رابطه با مطالبه بیلان و صورت دارایی در ماده 170 و نیز بند سوم ماده 115 در مورد تقسیم منافع موهوم سخن گفته و جز این در مورد مقررات مالی شرکت، سکوت کرده است.
شرکت با مسئولیت محدود باید هر سال یک صورت دارایی و یک بیلان تنظیم کند که موافق با عرف، واقعی و منطبق با وضع شرکت در زمان تنظیم شده باشد. عدم تنظیم صورت دارایی به خودی خود سبب مسئولیت کیفری مدیر نیست. در واقع قانون گذار در بند سوم ماده 115 قانون تجارت تنها مدیرانی را متخلف میداند که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مجعول، منافع موهومی را بین شرکا تقسیم نموده باشد که صرف جعل صورت دارایی، قابل مجازات است اما مجازات آن تابع قواعد عام حقوق جزایی میباشد.
هر زمانی که تعدد مدیران شرکت با مسئولیت محدود متعدد باشد، مسئولیت آنان با توجه به عدم وجود نص در این باره تابع قواعد عام خواهد بود و از این جهت نمی توان آنها را مسئول تضامنی تلقی کرد. از لحاظ کیفری نیز فقط مدیری مسئولیت دارد که منافع موهوم را با نبودن صورت دارایی و یا به استناد صورت دارایی مجعول تقسیم نموده باشد.
- تصویب حسابها
در رابطه با تصویب حسابها توسط شرکا نیز قانون تجارت سخنی به میان نیاورده است. با این وجود از آنجا که مدیر همانند وکیل است که مطابق با قواعد وکالت باید حسابهای شرکت را به سمع و نظر شرکا برسانند. مدیر باید این کار را حداقل هر سال یکبار انجام دهد مگر آنکه اساسنامه به گونه دیگری مقرر شده باشد. به موجب ماده 109 قانون تجارت، هیات نظار باید مجمع عمومی شرکا را حداقل یک بار در سال دعوت نماید. این ماده در رابطه با شرکتهایی است که دارای بیش از 12 نفر عضو هستند.
زمانی که شرکت تصویب حسابها را انجام میدهند، به آن جنبه قطعی میبخشد و جز در صورتی که بعدا بطلان آنها به طریق قانونی ثابت شود، از اعتبار برخوردار میباشد. قانون گذار در رابطه با این موضوع که اگر شرکا از تصویب حسابهای ارائه شده توسط مدیر خودداری کنند چه باید کرد، سخنی به میان نیاورده است اما به نظر میرسد که یکی از طرفین (شرکا یا مدیر) میتواند با مراجعه به دادگاه صدور حکم قطعیت حسابها را درخواست نماید. در صورتی که شرکا حسابهای ارائه شده را اصلاح نمایند و مدیر با آن موافق نباشد نیز به همین ترتیب عمل می‌شود.
قانونگذار در رابطه با تنظیم و تصویب حسابها نسبت به مدیر سختگیری بیشتری نموده است اما برای تقسیم منافع موهوم توسط مدیر، مجازات کلاهبرداری مقرر شده است. هر چند به نظر میرسد اگر شرکا با علم به جعلی بودن صورت دارایی، منفعت موهوم را اخذ کرده باشند، باید شریک تخلف مدیر تلقی شوند و به همان مجازاتی که برای مدیر تعیین شده است، محکوم شوند اما مطابق با بند سوم بند ماده 115 ق.ت، برای شرکایی که چنین خلافی را مرتکب شده اند، مجازاتی تعیین نکرده است.