مسئولیت مدنی مدیران و هیئت مدیره از جمله مواردی است که شرکت ها باید نسبت به آن آشنایی کاملی داشته باشند. آشنایی و داشتن اطلاعات در هر زمینه‌ای که مربوط به شرکت و فعالیت های آن است می‌تواند در ارتقا و افزایش میزان فعالیت و موفقیت شرکت، خصوصا در زمینه های تولید، ایجاد اشتغال و بازار سرمایه مفید و موثر واقع شود.
مسئولیت حقوقی به دو نوع مسئولیت مدنی و مسئولیت کیفری دسته بندی می‌شود. مسئولیت مدنی وظیفه‌ایست که هرگاه فردی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد کند باید خسارات منجر شده را جبران نماید. حال که مهمترین رکن در هر شرکت، مدیر و اعضای هیئت مدیره است؛ این افراد مسئول حفظ حقوق سهامداران، صاحبان سرمایه و اشخاص ثالث می‌باشند. در ادامه به بررسی و توضیح مسئولیت مدنی این افراد می‌پردازیم.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی
همانطور که می‌دانید شرکت های سهامی شامل شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام می‌باشد. باتوجه به لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347، این شرکت ها توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌گردد. البته هیئت‌مدیره باید با توجه به قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره کند.
در صورتی که هرگونه خسارتی ناشی از کم کاری و سهل انگاری اعضاء هیئت مدیره به شرکت وارد شود، این افراد بصورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند. به منظور بررسی انجام مسئولیت، تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت مدیران، لازم است قوانینی کامل و شفاف وضع گردد.
مسئولیت مدنی مدیران و هیئت مدیره
باتوجه به جایگاه مهم، وظایف و اختیاراتی که مدیران برای اداره شرکت در اختیار دارند و همچنین حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف قرار داد، قانونگذار از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و قوانینی مطابق با جایگاه این افراد تعیین کرده است. بواسطه این قوانین درصورتی که مدیران و اعضای هیئت مدیره با انجام و یا عدم انجام برخی مسئولیت ها باعث ایجاد خسارت به شرکت شوند، برای آنها مسئولیت حقوقی در پی دارد.
درواقع مسئولیت مدنی مدیران و هیئت مدیره شرکت، مسئولیتی وابسته به خطاست. به بیان دیگر این اشخاص در هنگام انجام وظایف خود باید مرتکب خطایی شوند که منجر به ضرر می‌گردد. البته تشخیص و اثبات این خطا چندان کار آسانی نیست. بر اساس قواعد عام کشور نیز این وظیفه‌ی مدعی ضرر است که اثبات کند میان خطای مدیر و ضرر وارد شده رابطه علیت وجود دارد. ضمانت اجرای مسئولیت مدنی الزام به انجام تعهد و جبران خسارت است.
همچنین درصورتی که اعضای دیگر دچار تحلف و خطا شوند، مدیر از مسئولیت مدنی آن مصون نخواهد بود. مگر آنکه در هنگام تصمیم‌گیری، نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز ارجاع نماید.
این نوع مسئولیت به دو بخش تقسیم می‌شود که شامل: 1. مسئولیت عادی مدیر عامل 2. مسئولیت تضامنی مدیر عامل.
1. مسئولیت مدنی عادی مدیران
در این نوع از مسئولیت، دادگاه سهم هر یک از مدیران و اعضای هیئت مدیره را که باهم مرتکب خطا شده‌اند، در ورود خسارت و جبران آن مشخص کرده و هر کدام از آنان به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می‌شوند. این نوع از مسئولیت مدنی مدیران و اعضای هیئت مدیره خود به دو بخش اشتراکی و انفرادی تقسیم می‌شود.
بر اساس ماده 142 قانون تجارت، مدیران و مدیر عامل شرکت نسبت به تخلفی که از مقررات قانونی، اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یامشترکاً داشته‌اند، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول هستند. همچنین دادگاه نیز حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
2. مسئولیت تضامنی مدیر عامل
در این حالت منظور بر مسئولیت تضامنی نیست. این موضوع تنها زمانی کاربرد دارد که یا قانون بدان تصریح کرده و یا براساس توافق خصوصی افراد این نوع از مسئولیت پیش‌بینی کرده باشند. در مسئولیت مدنی تضامنی مدیران و اعضای هیئت مدیره، هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می‌شوند. این مورد تفاوت میان مسئولیت مشترک و تضامنی می‌باشد.
تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
بر اساس ماده 142 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول می‌باشند. در این حالت تخلف به دو گروه تخلف از قانون و تخلف از اساسنامه تقسیم می‌شود. هرکدام از این تخلف ها به شرح زیر هستند:
الف) تخلف مدیران از قانون
- صدور ورقه سهام قبل از ثبت شرکت
- عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه
- اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت
- تخلف از طرز اداره شرکت
- عدم تعیین مدیرعامل
- اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت
- عدم دعوت از مجامع عمومی
- عدم ارائه گزارش به بازرسان
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت نیز رعایت گردد. از جمله مواردی که باید جزئیات آنها در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر می‌باشد:
- نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه
- مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید
- حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره
- تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت
- مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره
- نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام