وام قابل تبدیل به سهام که با عنوان انگلیسی Convertible Note نیز شناخته میشود، نوعی بِدهی کوتاه مدت است که به سهام تبدیل میشود. این وام بیشتر در کسب و کارهای نوپایی که تازه مراحل اولیه را سپری می‌کنند، مورد استفاده قرار میگیرد. درواقع در این نوع کسب و کارهای به دلیل مبهم و نامشخص بودن برخی مراحل، سرمایه گذار مبلغی را به صورت وام به آنها واگذار می‌کند و در مقابل به جای پس گرفتن این پول به همراه سود آن، بخشی از سهام آن کسب و کار را در اختیار میگیرد. این سهام بسته به شرایط موجود در قراردادی که توافق می‌کنند، به سهام ممتاز تبدیل میشود.
البته این موضوع بدین معنا نیست که کسب و کارهای نوپا اجازه ندارند، سهام عادی را به این دسته از سرمایه‌گذاران پیشنهاد دهند. درواقع هم سهام عادی و هم سهام ممتاز به این افراد پیشنهاد میشود اما با توجه به آنکه اغلب سرمایه گذاران خواهان سهام ممتاز هستند، بنابراین به صورت غالب سهام ممتاز ذکر شد.
دلایل استفاده از وام قابل تبدیل به سهام
باتوجه به آنکه ارزش‌گذاری و ارزیابی مراحل اولیه کسب و کارهای تازه تاسیس مشکل بوده و همچنین مذاکره با سرمایه‌گذاران برای این منظور معمولا بی‌نتیجه است، از وام قابل تبدیل به سهام استفاده میشود. درواقع وارد کردن سرمایه از طریق وام، می‌تواند این ارزش گذاری را تا زمانی که داده های بیشتری در اختیار سرمایه‌گذار قرار می‌دهد و به روشن شدن ابهامات کمک می‌کند را به تاخیر بیندازد. به بیان دیگر، سرمایه‌گذاران بواسطه این وام می‌خواهند تعیین ارزش گذاری شرکت را به زمانی موکول کنند که اطلاعات دقیق‌تری از مصرف‌کنندگان و مشتریان حاصل شده و امکان ارزیابی مهیا گشته است.
زمانی که سرمایه گذار از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام استفاده کند، وام سریعا به کسب و کار منتقل میشود. البته میزان این سهامی که از طریق وام حاصل شده در مراحل بعدی که به دور A معروف است (مرحله بعد از سرمایه گذاری اولیه) تعیین می‌گردد. درواقع میزان سهامی سرمایه گذار به میزان مبلغ دور A، نرخ نزول و معیار ارزش‌گذاری وابسته است.
نرخ نزول یا Conversion discount تعیین کننده این موضوع می‌باشد که برای سرمایه‌گذار به جهت پذیرش ریسک و سرمایه‌گذاری اولیه قبل از دور A تخفیفی در نظر گرفته شود. معیار ارزش‌گذاری یا Valuation cap درواقع راه دیگر جبران ریسک های سرمایه گذاری در مراحل اولیه کسب و کارها محسوب میشود. این معیار تعیین کننده بالاترین مبلغیست که وام می‌تواند به سهام تبدیل شود.
اجزای مهم قرارداد
همانطور که ابتدای متن نیز گفته شد، وام قابل تبدیل به سهام در طی نوعی قرار دادی صورت میگیرد. در این قرار داد نیز سهام ممتاز و یا عادی بودن سرمایه گذار نیز مشخص میشود. همچنین میتوانید برای اطلاعات بیشتر به مطلب آنچکه باید از سهام ممتاز بدانید مراجعه نمایید. از اجزای مهم این قرار دارد میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
1. نرخ سود
در این نوع وام، نرخ سود وجود دارد. بر خلاف دیگر وام های سنتی که پرداخت سود باید بصورت نقدی انجام شود، در این وام، سود بشکل انتقال بخشی از سهام پرداخت میشود.
2. تاریخ سررسید
تاریخیست که در آن زمان فرا رسیدن موعد بخش عمده‌ای از وام، اوراق قرضه و دیگر بدهی ها می‌باشد. سرمایه گذار در این حالت می‌تواند وام اعطایی و سود آن را بازپس‌گیرد. حتی در صورتی که کسب و کار یا استارتاپ نوپا شرایط مالی مناسبی نداشته باشد. این حالت یک نوع عیب برای وام قابل تبدیل به سهام محسوب میشود. درواقع در این تاریخ، وام دهنده یا سرمایه‌گذار مستحق دریافت اصل وام و سود آن می‌باشد. اما باتوجه به آنکه در این زمان اکثر کسب و کارها معمولا منابع مالی کافی برای بازپرداخت این مبلغ ندارند و گاهی این امر به جهت داشتن حق اولویت در دریافت این طلب، منجر به انحلال خواهد شد.
3. شرایط قابل تبدیل وام به سهام
از جمله مهمترین بندهای قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، ذکر شرایط تعیین شده برای تبدیل به سهام است. یکی از رایجترین شرایط، صلاحیت مالی است. بر این اساس که اگر کسب و کاری که این وام را دریافت کرده توانست بیشتر از مقدار توافق شده سرمایه جذب کند، در این حالت وام موردنظر تبدیل به سهام خواهد شد. اگر تا زمان سررسید این امر صورت نگرفته بود این تصمیم به عهده سرمایه‌گذار خواهد بود.
همانطر که چندین بار به آن اشاره کردیم از این وام بیشتر به عنوان یک راهکار برای سرمایه‌گذاری در استارتاپ ها و کسب و کارهای نوپا استفاده میشود. دیگر بندهایی که در این قرارداد رایج است عبارتند از:
- مشخصات طرفین قرارداد از جمله وام دهنده و وام گیرنده
- موضوع قرارداد
- مدت قرارداد
- تعهدات طرفین از جمله وام دهنده، وام گیرنده و سایر سهامداران
- اطلاعات محرمانه
- نحوه حل و فصل اختلافات و قانون حاکم بر آن
نکته قابل توجه این است که وام گیرنده و سهامداران به صورت تضامنی در برابر وام دهنده مسئول میباشند.