نوشته‌ها

وام قابل تبدیل به سهام که با عنوان انگلیسی Convertible Note نیز شناخته می‌شود، نوعی بِدهی کوتاه مدت است که به سهام تبدیل می‌شود. این وام بیشتر در کسب و کارهای نوپایی که تازه مراحل اولیه را سپری می‌کنند، مورد استفاده قرار میگیرد. درواقع در این نوع کسب و کارهای به دلیل مبهم و نامشخص بودن برخی مراحل، سرمایه گذار مبلغی را به صورت وام به آنها واگذار می‌کند و در مقابل به جای پس گرفتن این پول به همراه سود آن، بخشی از سهام آن کسب و کار را در اختیار میگیرد. این سهام بسته به شرایط موجود در قراردادی که توافق می‌کنند، به سهام ممتاز تبدیل میشود.

البته این موضوع بدین معنا نیست که کسب و کارهای نوپا اجازه ندارند، سهام عادی را به این دسته از سرمایه‌گذاران پیشنهاد دهند. درواقع هم سهام عادی و هم سهام ممتاز به این افراد پیشنهاد میشود اما با توجه به آنکه اغلب سرمایه گذاران خواهان سهام ممتاز هستند، بنابراین به صورت غالب سهام ممتاز ذکر شد.

دلایل استفاده از وام قابل تبدیل به سهام

باتوجه به آنکه ارزش‌گذاری و ارزیابی مراحل اولیه کسب و کارهای تازه تاسیس مشکل بوده و همچنین مذاکره با سرمایه‌گذاران برای این منظور معمولا بی‌نتیجه است، از وام قابل تبدیل به سهام استفاده می‌شود. درواقع وارد کردن سرمایه از طریق وام، می‌تواند این ارزش گذاری را تا زمانی که داده های بیشتری در اختیار سرمایه‌گذار قرار می‌دهد و به روشن شدن ابهامات کمک می‌کند را به تاخیر بیندازد. به بیان دیگر، سرمایه‌گذاران بواسطه این وام می‌خواهند تعیین ارزش گذاری شرکت را به زمانی موکول کنند که اطلاعات دقیق‌تری از مصرف‌کنندگان و مشتریان حاصل شده و امکان ارزیابی مهیا گشته است.

زمانی که سرمایه گذار از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام استفاده کند، وام سریعا به کسب و کار منتقل می‌شود. البته میزان این سهامی که از طریق وام حاصل شده در مراحل بعدی که به دور A معروف است (مرحله بعد از سرمایه گذاری اولیه) تعیین می‌گردد. درواقع میزان سهامی سرمایه گذار به میزان مبلغ دور A، نرخ نزول و معیار ارزش‌گذاری وابسته است.

نرخ نزول یا Conversion discount تعیین کننده این موضوع می‌باشد که برای سرمایه‌گذار به جهت پذیرش ریسک و سرمایه‌گذاری اولیه قبل از دور A تخفیفی در نظر گرفته شود. معیار ارزش‌گذاری یا Valuation cap درواقع راه دیگر جبران ریسک های سرمایه گذاری در مراحل اولیه کسب و کارها محسوب میشود. این معیار تعیین کننده بالاترین مبلغیست که وام می‌تواند به سهام تبدیل شود.

اجزای مهم قرارداد

همانطور که ابتدای متن نیز گفته شد، وام قابل تبدیل به سهام در طی نوعی قرار دادی صورت می‌گیرد. در این قرار داد نیز سهام ممتاز و یا عادی بودن سرمایه گذار نیز مشخص میشود. همچنین میتوانید برای اطلاعات بیشتر به مطلب آنچکه باید از سهام ممتاز بدانید مراجعه نمایید. از اجزای مهم این قرار دارد میتوان به موارد زیر اشاره کرد:

1. نرخ سود

در این نوع وام، نرخ سود وجود دارد. بر خلاف دیگر وام های سنتی که پرداخت سود باید بصورت نقدی انجام شود، در این وام، سود بشکل انتقال بخشی از سهام پرداخت می‌شود.

2. تاریخ سررسید

تاریخیست که در آن زمان فرا رسیدن موعد بخش عمده‌ای از وام، اوراق قرضه و دیگر بدهی ها می‌باشد. سرمایه گذار در این حالت می‌تواند وام اعطایی و سود آن را بازپس‌گیرد. حتی در صورتی که کسب و کار یا استارتاپ نوپا شرایط مالی مناسبی نداشته باشد. این حالت یک نوع عیب برای وام قابل تبدیل به سهام محسوب میشود. درواقع در این تاریخ، وام دهنده یا سرمایه‌گذار مستحق دریافت اصل وام و سود آن می‌باشد. اما باتوجه به آنکه در این زمان اکثر کسب و کارها معمولا منابع مالی کافی برای بازپرداخت این مبلغ ندارند و گاهی این امر به جهت داشتن حق اولویت در دریافت این طلب، منجر به انحلال خواهد شد.

3. شرایط قابل تبدیل وام به سهام

از جمله مهمترین بندهای قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، ذکر شرایط تعیین شده برای تبدیل به سهام است. یکی از رایجترین شرایط، صلاحیت مالی است. بر این اساس که اگر کسب و کاری که این وام را دریافت کرده توانست بیشتر از مقدار توافق شده سرمایه جذب کند، در این حالت وام موردنظر تبدیل به سهام خواهد شد. اگر تا زمان سررسید این امر صورت نگرفته بود این تصمیم به عهده سرمایه‌گذار خواهد بود.

همانطر که چندین بار به آن اشاره کردیم از این وام بیشتر به عنوان یک راهکار برای سرمایه‌گذاری در استارتاپ ها و کسب و کارهای نوپا استفاده میشود. دیگر بندهایی که در این قرارداد رایج است عبارتند از:

  • مشخصات طرفین قرارداد از جمله وام دهنده و وام گیرنده
  • موضوع قرارداد
  • مدت قرارداد
  • تعهدات طرفین از جمله وام دهنده، وام گیرنده و سایر سهامداران
  • اطلاعات محرمانه
  • نحوه حل و فصل اختلافات و قانون حاکم بر آن

نکته قابل توجه این است که وام گیرنده و سهامداران به صورت تضامنی در برابر وام دهنده مسئول میباشند.

سهام ممتاز را حتما در حین انجام پروسه های ثبت شرکت، سرمایه پذیری و یا سرمایه گذاری به گوشتان خورده است. این سهام که به انگلیسی Preferred stock یا Preferred share گفته می‌شود، سهامیست که به دارنده آن امتیازات ویژه‌ای می‌دهد. به بیان دیگر نوعی گواهی مالکیت قابل انتقال است که به دارنده آن، حقی محدود و ثابت از دارایی های شرکت می‌دهد.

در زمان دریافت سود سهام شرکت، اهمیت، ویژگی ها و امتیازات سهام ممتاز نمایان می‌شود. از جمله می‌توان گفت که در این زمان افرادی که دارای این سهام هستند نسبت به دارنگان سهام عادی برای دریافت سود ارجحیت دارند. همچنین معمولا سود بیشتری از سهام عادی به صورت ماهانه یا فصلی به دارندگان Preferred stock پرداخت میشود. درواقع می‌توان گفت این سهام ترکیبی از سهام عادی و اوراق بدهی است.

ویژگی های سهام ممتاز

امتیازاتی که به سهام ممتاز تعلق می‌گیرد عبارتند از:

  • عدم پرداخت وجه سهام
  • اختصاص سود بیشتر به مالکان سهام ممتاز نسبت به مالکان سهام عادی (درصد بیشتری سود تعلق بگیرد)
  • اولویت در دریافت سود

از جمله ویژگی های این سهام، جمع شوندگی آن است. درواقع معمولا شرکت ها در مواقع بحرانی که فشار بر روی شرکت است، پرداخت سود سالیانه به سهامداران را به حالت تعلیق در می‌آورند. در صورتی که شرکتی 2 سال متوالی به سهامدارن خود سودی را پرداخت نکند، در پایان سال سوم و هنگام پرداخت سود ابتدا باید سود ۲ سال گذشته سهامداران ممتاز و سپس سود سهامداران عادی را پرداخت کند.

علاوه بر آن در زمان انحلال شرکت، سهامداران ممتاز نسبت به سهامداران عادی مقدم‌تر می‌باشند. البته پس از منحل شدن شرکت، پرداخت هرگونه سودی به سهامداران پس از آنکه بدهی ها و دیون شرکت تصفیه شد، صورت می‌گیرد. توصیه می‌کنیم اعطای امتیاز، هنگام تقسیم دارای شرکت در زمان تصفیه، ترجیحاً سهام ممتاز پرداخت گردد. یا در تقسیم دارایی باقیمانده شرکت، پس از پرداخت بدهی ها، سهم بیشتری به نسبت سهام عادی تعلق گیرد.

موضوعی که باید به آن دقت داشته باشید این است که عدم توانایی شرکت در پرداخت سود به سهامداران ممتاز به معنی ناتوانی شرکت در پرداخت دیونش نیست. چراکه سهامداران ممتاز جزو صاحبان شرکت محسوب می‌شوند نه طلبکاران آن.

امتیازات مالی و غیر مالی

به طور کلی امتیازات سهام ممتاز هم شامل امتیازات مالی و هم امتیازات غیر مالی می‌شود. این امتیازات به شرح زیر می‌باشند:

امتیازت مالی:

  • اختصاص درصد معینی از سود به سهامداران ممتاز
  • در صورت فقدان سود ، شرکت مقدار معینی به شرکای ممتاز بدهکار باشد.
  • اختصاص سود بیشتر از بقیه به سهامداران ممتاز.
  • پرداخت مبلغ معینی اضافه بر سود معمولی به سهامداران ممتاز
  • اعطای حق تقدم برای طرف معامله شدن با شرکت
  • تقدم خرید در سهام جدید

امتیازات غیر مالی:

  • دادن حق رای اضافی به سهامداران ممتاز
  • اعطای حق انحصاری عضویت در هیات مدیره به سهامداران ممتاز
  • دادن حق تصمیم گیری در خصوص برخی مسایل به سهامداران ممتاز

حق رای و تبدیل به سهام عادی

سهامداران ممتاز معمولا حق رای ندارند. درواقع باتوجه به آنکه این سهامداران از امتیازات و ویژگی های مختلفی برخوردار هستند، در عوض آن معمولاً برخی حقوق نظیر حق رأی در مجامع از آنها سلب می‌شود. برخی از سهامهای ممتاز قابل تغییر می‌باشند. یعنی می‌توانند به تعداد مشخصی سهام عادی تحت یک سری قوانین خاص تبدیل شوند. به عنوان مثال هیئت مدیره می‌تواند به تغییر سهام رای بدهد یا ممکن است سهم ممتاز در تاریخ مشخصی به‌صورت خودکار به سهم عادی تبدیل گردد.

همچنین زمانی که دارنده سهام ممتاز تغییر می‌کند، هیچ توجیهی برای بقای امتیازات این سهام برای سهامدار جدید نیست. به بیان دیگر با انتقال قهری و یا اختیاری سهم دلیل ترتیب دادن Preferred share از بین می‌رود. در چنین حالتی معمولاَ در اساسنامه ذکر می‌شود که در صورت انتقال قهری و یا اختیاری سهام ممتاز، امتیاز این سهام خود به خود از بین رفته و تبدیل به سهام عادی می‌گردد. درنتیجه باید جزییات امتیاز این سهام را در اساسنامه و اظهارنامه شرکت با تصریح به نحوه انتقال، ارزیابی و از بین رفتن امتیاز آن به وضوح قید نمایید.

تفاوت سهام ممتاز و سهام عادی

همانطور که از محتوای کلی متن متوجه شدیم، سهامداران ممتاز معمولا ادعای بیشتری نسبت به دارایی ها و درآمدهای شرکت دارند. در هنگام رونق و سود توزیع سود شرکت، سهامداران ممتاز بر سهامداران عادی اولویت دارند. همچنین در دوران رکود شرکت نیز، سهام ممتاز از اهمیت بسیار زیادی برخوردار هست. چرا که تا زمانی که شرکت باید تسویه ‌حساب کند و پول همه طلبکاران و صاحبان اوراق قرضه را بدهد، سهامداران عادی تا قبل از اینکه سهامداران ممتاز پرداختی خود را بگیرند، پولی دریافت نخواهند کرد.

سود این سهام متفاوت و بزرگ تر است. به بیان دیگر سود سهام ممتاز معمولا تضمین شده است زیرا سود در فواصل منظم پرداخت می شود. البته این موضوع تنها برای سهامداران این سهام صدق می‌کند و شامل سهامداران عادی نیست. زیرا پرداخت سود سهامداران عادی به صورت فصلی و سالیانه منوط به تصمیم هیئت مدیره است.

برای اطلاعات بیشتر در این مورد میتوانید به مطلب سهام چیست؟ نیز مراجعه کنید تا با انواع سهام و تفاوت های آن آشنا شوید.